企業管治報告
董事會欣然送呈本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度本集團年報之企業管治報告。
本公司之企業管治常規
本公司決心維持高水平的企業管治以保障股東的利益及提高企業價值及問責制。
本公司已應用企業管治守則所載的原則。
由於本公司於二零零七年七月十六日上市，本公司於二零零七年一月一日至七月十五日期間並非上市公司。但作為上市準備，除偏離守則A.2.1條外（已於本年報相關段落解釋），本公司已遵守企業管治守則的條文。本公司定期檢討其企業管治常規，以確保符合企業管治守則。
（一）董事會
a)責任
董事會負有領導及監控本公司，及監督本集團之業務，策略及表現。董事會成立了董事會轄下委員會及授權該等委員會各種載於其職權範圍的責任。
所有董事均根據適用的法律及法規的標準誠實地履行其職務，亦始終以本公司及其股東的利益為前提行事。
b)管理職能的授權
董事會負責本公司的所有重要事項，包括批准及監管所有政策事宜、整體策略及預算、內控及風險管理制度、重大交易（尤其會涉及利益衝突）、財務信息、委任董事及其他重要的財務及營運事宜。
所有董事均能全面和及時獲提供所有相關資料，以確保遵守董事會程序及所有適用的法規。每位董事能於適當情況下向董事要求尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。
本公司之日常管理，行政及營運責任轉授權予高級管理層。本公司對轉授權予高級管理層的職能及工作定期作出檢討。
c)董事會結構
於截至二零零七年十二月三十一日止年度，董事會包括下列董事：
執行董事：
郭廣昌先生（主席）
梁信軍先生
汪群斌先生
范 偉先生
丁國其先生
秦學棠先生
吳 平先生
非執行董事：
劉本仁先生
獨立非執行董事：
陳凱先博士
章晟曼先生
閻 焱先生
根據上市規則，董事名單（按類別劃分）亦列載於所有本公司不時發佈的公司通訊中，而獨立非執行董事已明確標識於所有公司通訊中。
所有董事會成員均不存有任何關係。
於報告期內，董事會始終遵守上市規則中有關於委任至少三名獨立非執行董事（其中至少一名具備適當專業資格、或具備會計或有關財務管理專長的獨立非執行董事）。
根據上市規則要求，本公司已經收到各位獨立非執行董事關於其獨立性的年度書面確認書。根據上市規則列載的獨立性指引，本公司認同所有獨立非執行董事的獨立性。
非執行董事為董事會帶來廣泛的商業和財務專長、經驗及獨立的意見。所有非執行董事通過積極地參與董事會會議及服務於董事會轄下委員會，為公司的發展作出了各種貢獻。
d)委任及重選董事委任、重選及罷免董事之程序載於本公司之章程細則內。董事會全體負責檢討董事會組成，設立提名及委任董事之程序，監控董事委任及繼任計劃及評核獨立非執行董事的獨立性。
每位董事（包括執行和非執行董事）與本公司簽訂了為期不多於三年之服務合同，自二零零七年一月一日起至二零零八年股東週年大會舉行日期止。任何一方可向對方發出不少於三個月的事先書面通知而終止合同。
每屆股東週年大會須有至少三分之一的董事輪值退任，且各董事須至少每三年輪值退任一次。任何為填補空缺或新增的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東重選。
e)董事培訓
每名新委任的董事均在接受委任時獲得全面的就任須知，以確保他們對本公司的業務和運作均有適當的瞭解，以及完全知道本身在上市規則和有關監管規定下的職責。
持續的介紹和專業發展將於適當時為董事安排。
f)董事會會議
會議次數及董事出席率
董事會定期召開會議，以檢討本集團之財務及營運情況及批准未來戰略。報告期內董事會會議每位董事之出席記錄如下：
| 董事名稱 |
出席率╱會議次數 |
| 郭廣昌先生 |
4/4 |
| 梁信軍先生 |
4/4 |
| 汪群斌先生 |
4/4 |
| 范 偉先生 |
4/4 |
| 丁國其先生 |
4/4 |
| 秦學棠先生 |
4/4 |
| 吳 平先生 |
4/4 |
| 劉本仁先生 |
4/4 |
| 陳凱先博士 |
3/4 |
| 章晟曼先生 |
4/4 |
| 閻 焱先生 |
4/4 |
g)董事會議事常規及程序
週年大會的時間及各會議的草擬議程會預先向董事提供。
常規董事會會議通知於會議前最少14日向全體董事發出，其他董事會及委員會會議則一般會發出合理通知。
董事會文件連同所有完備之合適可靠資料將於各董事會會議或委員會會議前最少三日向全體董事發出，讓董事知悉本公司之最新發展及財務狀況以作知情決定。如有需要，董事會及各董事亦可個別獨立接觸高級管理層。
高級管理層（如需要）會出席常規董事會會議及其他董事會及委員會會議，就本公司之業務發展、財務及會計事宜、法定規例的遵守、企業管治及其他本公司之主要方面提供意見。
本公司的章程細則載有條文，規定董事不得就批准彼等或彼等任何聯繫人擁有重大權益的交易的決議案投票，亦不得計入會議法定人數內。
（二）主席及行政總裁
守則A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。
本公司主席及行政總裁由郭廣昌先生兼任。董事會認為現時主席及行政總裁由一人兼任的安排不會損害董事會及管理層之間的權力和授權分布均衡。
董事會認為現有的結構在過去的多年中運作良好，董事會及高級管理層因郭廣昌先生之領導及經驗而大有得益，故本公司現時無意劃分主席及行政總裁之職能，以維持本公司領導力的一貫性。
（三）董事會轄下委員會
董事會設立了兩個委員會，分別是薪酬委員會和審計委員會，以檢察本公司專項事宜。該等委員會設有書面的職權範圍。職權範圍已上載於本公司網站(www.fosun-international.com)及會根據股東要求而提供。
每個董事會轄下委員會的大多數成員為獨立非執行董事。
董事會轄下委員會獲供給充足資源以履行其職責。按合理要求，董事會轄下委員會可在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。
薪酬委員會薪酬委員會由閻焱先生（主席）、梁信軍先生及章晟曼先生三名成員組成，大部分為獨立非執行董事。
薪酬委員會之主要目標包括就董事及高級管理人員的薪酬政策及架構，和薪酬待遇提出意見及作出批准。薪酬委員會亦負責設立具透明度的程序以制定該等薪酬政策及架構以確保沒有董事及其聯繫人參與決定其本身薪酬。董事及高級管理人員的薪酬以參考個人及本公司的表現、市場慣例及情況決定。
由於薪酬委員會於二零零七年九月十七日成立，於報告期內，並未舉行任何會議。
審核委員會審核委員會由章晟曼先生（主席）、陳凱先博士及閻焱先生三名獨立非執行董事組成。概無審核委員會成員為本公司現任外聘核數師的前合夥人。
審核委員會主要職責包括以下各項：
於呈交董事會前，審閱財務報表及報告，並考慮合資格會計師或外聘核數師提出之任何重大或非經常項目。
經參考核數師進行之工作、其費用及委聘條款後，檢討與外聘核數師之關係，並就委任、續聘及罷免外聘核數師向董事會提出推薦建議。
檢討本公司財務報告制度、內部監控制度及風險管理制度與相關程序是否適當及有效。
審核委員會於報告期內，舉行了一次會議以檢討財務業績及報告、財務滙報及合規程序。審核委員會全體成員均有出席該會議。
審核委員會已審閱本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之全年業績。
（四）證券交易的標準守則
本公司已採納證券交易標準守則。
在向全體董事作出特定查詢後，彼等確認已於報告期內一直遵守證券交易標準守則。
本公司亦為可能獲得本公司未經公佈股價敏感資料的僱員設立不比證券交易標準守則所訂的標準寬鬆的僱員進行證券交易之書面指引。
本公司概無知悉任何本公司僱員不遵守上述書面指引之事故。
（五）董事對財務報告之責任
根據上市規則規定及其他監管規定，董事會須負責平衡及清晰地評核年度及中期報告、股價敏感公佈及其他披露。
董事知悉其須負責編製本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之財務報表。
高級管理人員向董事會提供說明及資料，以使董事會可就提呈董事會批准之本公司財務資料及財政狀況作出知情評估。
（六）外聘核數師及核數師酬金
本公司外聘核數師就其財務報表申報職責而作出之聲明載於第58至59頁之「核數師報告」。
報告期內，本公司外聘核數師就審核服務及非審核服務收取之酬金分別為人民幣4.5百萬元及人民幣0元。
（七）內部監控
於報告期內，董事會透過審核委員會檢討本公司內部監控制度之效能，有關檢討涵蓋本集團財務、營運、合規及風險管理方面。
董事會負責保持足夠的內部監控制度，以保障股東的投資及本公司的資產，並每年檢討其效能。
於報告期內，本集團建立了由法務及審計部門組成的風險控制總部，以加強集團的風險管理。
（八） 與股東及投資者之溝通
本公司相信，與股東有效溝通對改善投資者關係及投資者瞭解本集團業務表現及策略非常重要。
本公司亦深明高透明度及適時披露本公司資料，以讓股東及投資者作出最佳投資決定之重要性。
本公司股東大會為董事會與股東提供溝通機會。董事會主席及薪酬委員會與審核委員會主席（該等委員會的主席缺席時由相關委員會的另一位成員，及如適用，董事會轄下獨立委員會的主席）會在股東大會上回答提問。
本公司致力向公眾發放關於本集團重要信息。為促進有效溝通， 本公司設有網站
www.fosun-international.com，該網站載有本公司業務發展及營運資料、財務數據及其他資料以供公眾查閱。
（九）股東權利
為保障股東權益及權利，本公司就各重大事宜（包括選舉個別董事）於股東大會提呈獨立決議案。
股東權利及於股東大會要求就決議案按股數投票表決之程序載於本公司章程細則。有關要求按一股一票投票表決之權利詳情載於致股東之所有通函，並將於會議期間闡釋。按一股一票投票表決結果將於舉行股東大會後的營業日在本公司及聯交所網站刊載。
|
|
